【案例原型】北京市第三中級人民法院(2019)京03民終12952號，案由：損害股東利益責(zé)任糾紛

　　案情簡介

　　A公司與B公司存在多年業(yè)務(wù)關(guān)系。A公司以定做合同糾紛為由，向B公司提起訴訟，生效判決認(rèn)定B公司給付A公司貨款，并支付逾期付款利息。A公司基于上述生效判決向法院申請強(qiáng)制執(zhí)行，2014年12月14日該執(zhí)行案件以被執(zhí)行人財產(chǎn)正在處理中，且暫無其他財產(chǎn)可供執(zhí)行為由終結(jié)本次執(zhí)行程序。庭審中，A公司陳述，因查封財產(chǎn)價值低不夠變現(xiàn)成本，故其債權(quán)一直未受償。

　　B公司系一人有限責(zé)任公司，C公司在2013年10月30日至2014年4月20日擔(dān)任B公司一人法人股東。在C公司取得B公司股權(quán)時，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為0元。

　　B公司與D公司等相關(guān)單位存在長期業(yè)務(wù)關(guān)系；2014年1月，D公司與B公司簽訂《汽車零部件采購合同》，B公司向D公司供貨。2014年3月，B公司向D公司提交《變更申請函》，要求將D公司的供應(yīng)商由B公司變更為C公司；2014年3月，D公司出具《關(guān)于供應(yīng)商信息變更的通知》，同意供應(yīng)商變更為C公司。針對該筆業(yè)務(wù)主體變更問題，C公司陳述變更的原因是B公司已經(jīng)陷入履行不能，但是其并未提供充分證據(jù)予以證明；且C公司自認(rèn)當(dāng)時業(yè)務(wù)從B公司變更至C公司并未支付對價，針對業(yè)務(wù)變更事項也未經(jīng)B公司作出書面股東決定。A公司向法院起訴稱：C公司是B公司的一人法人股東，并在擔(dān)任股東期間將B公司主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至自身，且兩公司法定代表人為同一人，形成資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員嚴(yán)重混同。故訴至法院，請求：1.判令C公司對B公司拖欠A公司貨款本金及利息、案件受理費(fèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；2.判令本案訴訟費(fèi)由C公司承擔(dān)。
 

　　案件處理

　　法院經(jīng)審理后認(rèn)為，法律原則上維護(hù)公司的獨(dú)立人格，阻止公司債權(quán)人直接要求公司股東承擔(dān)責(zé)任。但是，法律要求股東不得在享受有限責(zé)任特權(quán)的同時濫用公司法人人格，謀取不法利益，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，否則，股東需對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　本案中，B公司具有生產(chǎn)自有汽車線束產(chǎn)品所須的資產(chǎn)，C公司在成為B公司一人股東的短短幾個月內(nèi)，尤其是在B公司與A公司買賣合同糾紛訴訟期間，將作為D公司供應(yīng)商的B公司變更為C公司，上述重要客戶資源轉(zhuǎn)讓的決定，并無B公司的股東書面決議或其他形式能證明系B公司獨(dú)立決策的文件。C公司將自己的意志強(qiáng)加于B公司之上，使B公司喪失了自我意志和自我決策能力。C公司對此明確表示沒有對價，且對B公司是否已經(jīng)陷于違約危機(jī)事實(shí)并未提交充分證據(jù)證明。而C公司及其關(guān)聯(lián)公司的文件表明，B公司的客戶資源可以增進(jìn)生產(chǎn)規(guī)模和利潤。C公司對B公司實(shí)施不正當(dāng)支配和控制的行為，難以認(rèn)定具有正當(dāng)目的，且使得B公司利益受損，符合過度控制的構(gòu)成要件。

　　綜上，C公司的行為屬于濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，大大降低了B公司的償債能力，使得B公司債權(quán)人A公司經(jīng)生效判決確認(rèn)的債權(quán)至今未能清償，嚴(yán)重?fù)p害了公司債權(quán)人的利益。C公司應(yīng)對B公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
 

　　案件總結(jié)

　　母公司過度控制其全資子公司，將客戶資源無對價轉(zhuǎn)移給自己，損害債權(quán)人利益的，應(yīng)對債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。母公司全資控股子公司的，應(yīng)當(dāng)充分尊重其子公司的獨(dú)立意志，并保護(hù)子公司的債權(quán)人利益。在司法實(shí)踐中，對于利用對子公司的絕對控制權(quán)，在持股期間將子公司的重要客戶資源以無對價方式轉(zhuǎn)移至自己名下，造成子公司償債能力下降，進(jìn)而損害子公司債權(quán)人債權(quán)受償?shù)模梢哉J(rèn)定母公司存在濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，其應(yīng)當(dāng)對債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。該種情形符合公司人格否認(rèn)中股東對公司過度控制的構(gòu)成要件，具體規(guī)則如下：第一，股東對從屬公司進(jìn)行了支配性、絕對性控制；第二，這種控制行為不具有正當(dāng)目的，存在主觀過錯；第三，股東控制行為與從屬公司債權(quán)受損存在因果關(guān)系。
 

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　　損害股東利益責(zé)任的主體為公司董事或高級管理人員，不包含公司的監(jiān)事。  

　　損害股東利益責(zé)任的主體為公司董事或高級管理人員，但邊守勝為北京山川公司的監(jiān)事，不符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的條件，孫啟明要求邊守勝承擔(dān)責(zé)任，無事實(shí)及法律依據(jù)。

　　法院認(rèn)為：邊守勝不應(yīng)作為承擔(dān)股東權(quán)益損害賠償責(zé)任的主體。《中華人民共和國公司法》第152條規(guī)定，公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。根據(jù)該規(guī)定，損害股東利益責(zé)任的主體為公司董事或高級管理人員，但邊守勝為北京山川公司的監(jiān)事，不符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的條件，孫啟明要求邊守勝承擔(dān)責(zé)任，無事實(shí)及法律依據(jù)，一審法院不予支持。

　　二、孫啟明提供的證據(jù)無法證明苑長禮對孫啟明的股東利益造成了損害。根據(jù)2015年清算案件中的清算報告，可以認(rèn)定在2010年北京山川公司股東變更為苑長禮、邊守勝之前，北京山川公司的土地使用權(quán)、房屋、股東資產(chǎn)及無形資產(chǎn)等已經(jīng)全部轉(zhuǎn)讓給長陽廣匯公司，清算中也未找到北京山川公司的財務(wù)賬冊等資料。孫啟明在2007年提起股東知情權(quán)訴訟時亦明確表示北京山川公司的廠房設(shè)備已全部出售給另一公司，北京山川公司也已經(jīng)不再經(jīng)營，無法提供北京山川公司的聯(lián)系地址和聯(lián)系方式。因此，無法認(rèn)定在2010年苑長禮成為北京山川公司股東時北京山川公司仍存有資產(chǎn)或保留了財務(wù)賬冊等資料，不能確認(rèn)北京山川公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照給孫啟明造成了利益損失，且苑長禮對于北京山川公司無法進(jìn)行清算負(fù)有過錯。對于孫啟明有關(guān)苑長禮提供的2010年的北京山川公司的年檢報告中列明了公司資產(chǎn)的陳述，本院認(rèn)為年檢報告中列明公司資產(chǎn)并不必然證明公司資產(chǎn)的實(shí)際情況，故對孫啟明的此部分陳述意見，不予采納。
 

　　【攻守觀點(diǎn)】  

　　上訴方（攻方）稱：1.一審法院認(rèn)定孫啟明不是北京山川聯(lián)合納米科技有限公司（以下簡稱北京山川公司）股東以及認(rèn)定北京山川公司于2010年苑長禮成為其股東時沒有資產(chǎn)或沒有保留財務(wù)賬冊等資料，屬于事實(shí)認(rèn)定錯誤。2.一審法院遺漏了重要事實(shí)：苑長禮、邊守勝偽造股東會決議等文件，私刻企業(yè)公章，騙取工商行政部門的行政許可，取得北京山川公司的股東資質(zhì)，并成為公司實(shí)際控制人，嚴(yán)重違反公司法且在取得公司后拒不提供公司的重要文件、賬冊等，導(dǎo)致無法清算，苑長禮、邊守勝存在過錯。3.孫啟明作為北京山川公司的核心骨干，在公司被吊銷無法清算的情況下，無法享有股東權(quán)益，而苑長禮、邊守勝作為公司最后的高管人員，無論故意或過失，都應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。綜上，請求二審法院判如所請。

　　被上訴方（守方）稱：苑長禮同意一審法院判決，針對孫啟明的上訴，答辯稱：（2005）密民初字第2112號判決（以下簡稱2112號判決書）生效后，孫啟明申請強(qiáng)制執(zhí)行，但因公司下落不明，未正常經(jīng)營，北京市密云區(qū)人民法院（以下簡稱密云法院）于2007年即裁定終結(jié)了該判決的執(zhí)行程序。苑長禮受讓股權(quán)的時間是2010年1月6日。以上事實(shí)表明，北京山川公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前已無可供執(zhí)行的財產(chǎn)。另，孫啟明早在2007年即向密云法院提起公司知情權(quán)糾紛，此時，北京山川公司已不能提供賬目，故早在該公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前公司的賬目已不存在，這并非苑長禮、邊守勝怠于履行義務(wù)造成，苑長禮、邊守勝對公司賬冊滅失不存在任何主觀過錯。另外，孫啟明的股份已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給青海盛通公司，孫啟明不是公司的股東。綜上，請求二審法院維持原判。邊守勝同意苑長禮的意見，不同意孫啟明的意見。福田法律顧問