無論我們公司企業性質為內資還是中國外資，公司通過股東要享有有限社會責任，就必須承擔風險資本充實自己責任。中外合資生產經營管理有限責任保險公司的一方股東在設立時未履行出資義務，應在未出資本息范圍內就公司共同債務問題不能清償的部分對公司債權人承擔補充賠償經濟責任的，其他發起人也應與未出資的股東一起承擔連帶責任。深圳法律顧問接下了就來為您講講相關的內容。

　　一、案情簡介

　　夢幻俱樂部是成立于1994年12月31日的中外合資有限責任公司，中方股東江夏開發有限公司，外方股東東北貿易有限公司。夢想俱樂部章程規定，公司的全部資本應在取得營業執照后兩年內（>三期）足額繳納，但東北貿易公司尚未繳納出資。

　　鎮遠投資公司對夢想俱樂部擁有債權，這一權利已經得到生效判決的確認。在執行程序中，法院暫停執行，因為夢想俱樂部沒有財產可用于執行。

　　貞元投資管理公司向一審法院進行起訴請求：東北經濟貿易有限公司在未出資本息范圍內對夢中夢俱樂部的債務風險承擔企業補充社會責任；江夏發展中國公司對上述債務承擔連帶責任。

　　一審上海市一中院支持了貞元投資管理公司的訴訟服務請求，江夏經濟發展有限公司員工不服一審判決，上訴至上海高院，上海高院最終可以維持一審判決。

　　二、裁判要點

　　首先，《中外合資經營企業法》和《中外合資經營企業法實施條例》不涉及投資不真實對公司債權人的補充賠償責任和對其他發起人的連帶責任的有關規定。《公司法（三）司法解釋》第十三條在原有立法空白的基礎上規定了發起人的資本增值義務，振源投資公司的申請具有明確的法律依據。

　　其次，我國公司法律制度一直處于不斷補充和完善的過程中。盡管股東有限責任是債務的基本形式，但它不是以債權人為代價的制度。有限責任制度和資本增值制度都屬于現代公司制度的兩大原則。無論公司是內資還是外資，公司的股東都應享有有限責任。

　　即必須承擔資本增值責任，因此，東北貿易公司在合資公司章程規定的兩年投資期內沒有出資的事實成立，對夢想俱樂部無法償還的部分債務承擔補充責任是合理的。因此，Jiangxia 開發公司須承擔連帶責任。上述責任負擔并不違反公平原則。

　　三、實務經驗總結

　　前事不忘、后事之師。為避免企業未來發展發生類似敗訴，提出問題如下建議：

　　對于本公司的發起人股東，無論本公司是內資的還是外資的，請不要誤認為其他股東繳納出資與自身無關。公司設立時股東不履行或者不完全履行出資義務的，公司發起人可以與未出資的股東對公司債權人承擔連帶責任。

　　公司債權人要求未履行出資義務的股東承擔的責任是一種補充責任，即只有在公司財產不足以清償時，才能要求股東賠償。但從程序上看，債權人提起訴訟清償公司債務時，可以直接將未出資股東和公司作為共同被告。

　　四、相關法律規定

　　《中外合資公司經營企業法實施管理條例》第十六條合營企業為有限責任公司合營各方對合營企業的責任以各自的出資額為限。

　　《公司法司法解釋三》第十三條股東不履行或者不完全履行出資義務，公司或者其他股東請求其依法向公司完全履行出資義務的，人民法院應予支持。

　　公司企業債權人可以請求未履行自己或者未全面發展履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務問題不能清償的部分主要承擔補充賠償經濟責任的，人民對于法院應予支持；未履行社會或者未全面履行出資義務的股東已經無法承擔上述法律責任，其他債權人提出具有相同請求的，人民法院不予支持。

　　深圳法律顧問提醒大家，股東在公司設立時不履行或者不完全履行出資義務，原告依照本條第一款或者第二款的規定提起訴訟，要求公司發起人和被告股東承擔連帶責任的，人民法院應當予以支持； 公司發起人承擔責任后，可以向被告股東追索。